　　这时，西凉南面的西蜀国，国主刘璋一面命西蜀汉中太守老将严颜率军一千，号称十万，趁汉西都长安兵少，出兵子午谷，攻打汉西都长安；另一面令西蜀成都太守吴兰率军一千，出兵助西凉，攻征西汉兵。汉帝刘备与军师右将军诸葛亮早有防范。诸葛亮，字孔明，道号卧龙先生，琅琊阳都人氏，曾主张汉帝刘备破吴必先灭魏，遂助汉帝破吴灭魏，一统中原，平定东南，扫平晋吴。如今孔明向汉帝献策道：“陛下可令镇守西安阳的征南大将军张合出兵一千火速前往长安严守子午谷，阻其东进，以敌西蜀汉中太守严颜军；再令安定太守廖化、主傅崔琰发兵一千，埋伏一军于汉西平关外双道，以阻其西蜀成都军北攻汉西平关而与西凉军汇合之意图。如果两线作战同时顺利的话，便断了西蜀王刘璋的称霸天下的念想。”汉帝大喜道：“先生妙计！！！朕岂能不采纳呢。来人呐！！快！！朕这就拟一道诏书，令人给两路人马传令发兵。。。”于是，汉帝的诏令很快传了下去。

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　　话说汉镇西大将军关羽帅师西征西蜀，以此响应南面汉军。此刻汉军阵营也有了骠骑大将军马超的西凉铁骑加入，实力更加强悍。汉大军兵临汉中城，汉中太守严颜大怒道：“汉军想要亡我大蜀，得先过本太守这一关。”严颜号称西蜀第一勇将，而之前的西蜀大将张任则是西蜀第一名将。却说，汉大将关羽帅军兵分两路，齐头并进，关羽率偏将军关平，执金吾凌统，扬化大将军吕蒙等大将军为一师水军，水路并进，杀奔汉中，另一路，由骠骑大将军马超率领平西大将军庞德，建义大将军华雄为一师陆战骑兵，迅猛杀奔汉中。庞德军大战蜀将阎圃军，庞德斩杀阎圃，大破阎圃军。关平劝降蜀将牛金军。三日后，庞德军大破蜀将向宠军，刀斩向宠。庞德向马超建言帅军独率一师顺汉水攻打汉中城。庞德观天色大变，似有暴雨，乃命士兵堵塞汉中上流汉水河流，并命军士挖河道，直通汉中，果然，夜晚，暴雨连绵，水涨船高。于第二日，天色稍微缓和，聚大坝之水，冲击汉中城，好一个水淹汉中之计！！！汉中太守严颜正想逃跑，遭大水冲满老远，被庞德驾船撵上，抡起大刀，一刀斩其首项。汉中城破。